Решение на Съвета на директорите за увеличение на капитала на дружеството
На проведеното на 20.04.2018г. заседание на Съвета на директорите
на ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ АДСИЦ са взети следните решения за увеличение на капитала на дружеството
по точка първа от дневния ред
СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ РЕШИ ЕДИНОДУШНО:
На основание чл. 196, ал. 1 и чл. 194, ал. 1 от Търговския закон, чл. 112 и сл. ЗППЦК и съгласно овластяването от Устава на дружеството за увеличаване на капитала, Съветът на директорите УВЕЛИЧАВА КАПИТАЛА на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ, от 20 150 000 лв., разпределен в 20 150 000 броя обикновени поименни безналични акции, всяка една с право на един глас и номинална стойност от по 1 лев, до 40 300 000 лв., чрез издаване на нови 20 150 000 броя безналични акции, с право на един глас и номинална стойност от 1 лев и емисионна стойност от 1,90 лева за акция, както следва:
Увеличението на капитала ще се извърши в условията на публично предлагане на новоемитираните акции, след публикуване на потвърден от Комисията за финансов надзор ПРОСПЕКТ, изготвен в съответствие с нормативните изисквания.
1. Размер на заявения за набиране капитал, допустими отклонения, брой, номинална и емисионна стойност, видове акции и права по тях.
Капиталът на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ се увеличава от 20 150 000 лева до 40 300 000 лева, чрез издаване на 20 150 000 броя обикновени безналични акции с право на глас и с единична номинална стойност от 1 лев. Капиталът на Дружеството ще бъде увеличен само ако бъдат записани и платени най-малко 10 075 000 акции с номинална стойност от 1 лев и емисионна стойност от 1,90 лева всяка една, в който случай капиталът на Дружеството ще бъде увеличен само със стойността на записаните акции. Не е възможно отклонение над горната граница на заявения за набиране капитал.
Всяка акция от новата емисия има номинална стойност от 1 лев и емисионна стойност от 1,90 лева. Всички издадени от „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ акции, както и акциите от новата емисия са от един клас – обикновени, безналични, поименни с право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Увеличаването на капитала с права изключва възможността за увреждане на интересите на акционерите.
2. Издаване на права. Съотношение между издаваните права и новите акции. Минимален и максимален брой акции, които могат да бъдат записани срещу издаваните права.
На основание чл. 112б, ал. 2 ЗППЦК и тъй като решението за увеличение се взема от управителния орган, право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 7 дни след датата на оповестяване на съобщението за публичното предлагане по чл. 92а, ал. 1 ЗППЦК. До три работни дни след изтичането на 7 (седем) дни от оповестяването и публикуването на съобщението за публичното предлагане, „Централен депозитар” АД открива сметки за права на тези лица въз основа на данни от книгата на акционерите. Срещу всяка съществуваща към края на посочения срок акция се издава едно право. 1 (едно) право дава възможност за записване на 1 (една) нова акция. След издаването на правата всяко лице може да придобие права в периода за тяхното прехвърляне/търговия и при провеждането на явния аукцион; всяко упражнено едно право дава възможност за записване една нова акция, по емисионна стойност 1,90 лева всяка. Всяко лице може да запише такъв брой акции, който е равен на броя на придобитите и/или притежавани от него права. Правата се прехвърлят в срока за прехвърляне, определен по-долу в настоящия документ.
3. Начален и краен срок, условия и ред за прехвърляне на правата. Начален и краен срок, условия и ред за записване на акции от новата емисия от притежателя на права.
3.1. Начален срок за прехвърляне на правата и за записване на акции съгласно чл. 112б, ал. 4 и 5 ЗППЦК – третият работен ден, следващ изтичането на 7 (седем) дни от датата на публикуването на съобщението за публичното предлагане по чл. 92а ЗППЦК в един централен ежедневник (в-к „Капитал Daily”) и на интернет страниците на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ” АДСИЦ и на упълномощените инвестиционни посредници “Първа Финансова Брокерска Къща” ЕООД и “София интернешънъл секюритиз” АД.
3.2. Краен срок за прехвърляне на правата съгласно чл. 112б, ал. 4 ЗППЦК – първият работен ден, следващ изтичането на 14 дни считано от началната дата по т. 3.1.
3.3. Прехвърлянето на права посредством тяхната покупко-продажба (търговията с права) съгласно чл. 112б, ал. 6 и сл. ЗППЦК се извършва на основния пазар на „Българска фондова борса – София“ АД (БФБ), чрез подаване на поръчка за продажба до съответния инвестиционен посредник, при когото са разкрити сметки за права на съответните клиенти, съответно чрез поръчка за покупка до инвестиционен посредник, член на регулирания пазар. За придобиването на права по други способи се прилагат разпоредбите на Правилника на „Централен депозитар“ АД. Началният срок за търговия с права съвпада с началната дата по т. 3.1. Съгласно Правилата на „БФБ – София“ АД, последната дата за търговия с права на борсата е 2 работни дни преди крайната дата по т. 3.2. Акционерите, които не желаят да участват в увеличението на капитала, както и всички други притежатели на права имат право да продадат правата си по посочения ред до края на борсовата сесия в последния ден на търговия с права, съответно да се разпоредят с тях по други способи до последния ден за прехвърляне на правата, но не по-късно от предвиденото съгласно правилника на „Централен депозитар“ АД. На 5-ия работен ден след крайната дата на срока за прехвърляне на правата по т. 3.2. „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ, чрез инвестиционния посредник “Първа Финансова Брокерска Къща” ЕООД предлага за продажба при условията на аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия до изтичане срока за прехвърляне на правата. „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ ще разпредели сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели. Сумите, получени от продажбата на правата, се превеждат по специална сметка, открита от „Централен депозитар“ АД, и не могат да се ползват до вписване на увеличението на капитала в търговския регистър. Разпределянето на сумите, получени от продажбата на права, както в срока за тяхното прехвърляне, така и при аукциона, се извършва със съдействието на Централния депозитар при условията и по реда на неговия Правилник. В началото на всеки работен ден по време на подписката Централният депозитар публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права. Лицата, придобили права при продажбата чрез аукциона, могат да запишат съответния брой акции до изтичане на крайния срок за записване по т. 3.4.
3.4. Краен срок за записване на акциите съгласно чл. 112б, ал. 5 ЗППЦК – първият работен ден, следващ изтичането на 15 работни дни от деня, в който изтича срокът за прехвърляне на правата по т. 3.2. Не се допуска записване преди посочения начален и след посочения краен срок за записване.
3.5. Записването на акциите от новата емисия ще се извършва при следните условия и ред:
3.5.1. Лицата, получили права по лични сметки, заявяват прехвърлянето на правата по свои подсметки при инвестиционен посредник. Лицата, притежаващи акции с права, както и всички други притежатели на права, придобили същите в срока за тяхното прехвърляне, могат да запишат срещу тях съответния брой акции до изтичането на срока за прехвърлянето на правата по т. 3.2, като в противен случай техните неупражнени права ще бъдат продадени служебно на аукцион. Лицата, придобили права при продажбата чрез аукцион, могат да запишат съответния брой акции до крайния срок за записване по т. 3.4. Дружеството осигурява възможност за записване на акции по дистанционен способ чрез Централния депозитар и неговите членове. Записването на акции се извършва чрез подаване на писмени заявки. Всички лица, притежаващи акции с права, както и всички други притежатели на права, придобити в срока за тяхното прехвърляне и/или при аукциона, подават заявките за записване на акции до упълномощените инвестиционните посредници “Първа Финансова Брокерска Къща” ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Енос № 2, ет. 4, телефон: +359 2 460 64 11, е-mail: Anna.Georgieva@ffbh.bg, и “София интернешънъл секюритиз” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Георги С. Раковски No 140, ет. 4, телефон: +359 2 937 98 67, факс: +359 2 937 98 77, е-mail: abrashev@sis.bg, обслужващи увеличението на капитала, и/или до инвестиционните посредници, членове на Централния депозитар, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от тях права, съгласно действащите процедури в правилника на Централния депозитар. Заявките за записване на акции се подават до посочения по-горе инвестиционен посредник всеки работен ден от 9 до 17 ч. при спазване на нормативните изисквания.
3.5.2. Записването на акции се счита за действително само ако е направено от акционер с акции с права и/или от друг притежател на права до възможния брой акции по т. 2 и е внесена цялата емисионна стойност на записваните акции до крайния срок за записване на акциите, при условията, посочени по-долу. При частично заплащане на емисионната стойност се считат записани съответният брой акции, за които същата е изплатена изцяло. Внасянето на емисионната стойност на записаните акции се извършва по специална набирателна сметка, открита на името на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ. Набирателната сметка трябва да бъде заверена от лицето, записващо акциите, най-късно до крайния срок за записване на акциите.
3.6. Специалната сметка на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ за заплащане на новите акции ще е посочена в съобщението за публичното предлагане по чл. 92а, ал. 1 ЗППЦК.
3.7. Съгласно чл. 89, ал. 2 ЗППЦК набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката и вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър при Агенция по вписванията.
4. Приложим ред, ако всички предложени акции бъдат записани преди края на подписката; ако всички предложени акции не бъдат записани преди края на подписката; ако до края на подписката бъдат записани повече акции от предложените.
Ако всички акции от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на подписката, „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ уведомява Комисията за финансов надзор (КФН) в срок 3 работни дни, съгласно чл. 112б, ал. 12 ЗППЦК и предприема необходимите действия за вписване на увеличаването в търговския регистър и по регистрация на емисията в „Централен депозитар“ АД, КФН и „БФБ – София“ АД. Ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички акции, но бъдат записани и платени най-малко 10 075 000 акции, капиталът се увеличава до размера на записаните и платени акции и новата емисия в този размер се регистрира в „Централен депозитар“ АД, КФН и на „БФБ – София“ АД. Увеличаването на капитала с права изключва възможността за записване на повече от посочените в т. 1 акции.
5. Ред и срокове за връщане на набраните вноски и дължимите лихви при неуспешно приключила подписка.
Ако подписката приключи неуспешно, „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ уведомява КФН по реда на чл. 84, ал. 3 от ЗППЦК. „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ е длъжно в деня на съобщението по чл. 84, ал. 3 от ЗППЦК да уведоми Банката за резултата от подписката, да публикува на Интернет страниците на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ и на инвестиционните посредници “Първа Финансова Брокерска Къща” ЕООД и “София интернешънъл секюритиз” АД, покана до лицата, записали акции, в която да обяви условията и реда за връщане на набраните суми, както и да заяви поканата за оповестяване в търговския регистър и да я публикува в един централен ежедневник (в-к „Капитал Daily”). Внесените суми, заедно с начислените от банката лихви, ще бъдат възстановени на инвеститорите в срок от 30 дни от уведомлението по чл. 84, ал. 3 от ЗППЦК чрез превод по посочена от тях банкова сметка или в брой на адреса на Банката. В случай че увеличението на капитала не бъде вписано в Търговския регистър, „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ уведомява незабавно КФН, БФБ и Централния депозитар и публикува в посочените ежедневници съобщение в 3-дневен срок от влизане в сила на отказа и възстановява получените суми в 30-дневен срок от уведомлението по същия ред.
6. Получаване на удостоверителните документи за издадените акции и за направените вноски.
След вписване на увеличението на капитала в търговския регистър, Дружеството регистрира емисията акции в „Централен депозитар” АД. „Централен депозитар” АД ще открие нови или кредитира съществуващи сметки на инвеститорите със записаните от тях и заплатени нови акции. Акциите на лицата по подсметки на инвестиционни посредници в „Централен Депозитар” АД ще бъдат разпределени по съответните подсметки. Акциите от увеличението на капитала на лицата, които имат сметки в регистър А на Централен депозитар, ще получат новите акции от „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ по сметки в регистър А. При желание, инвеститорите могат да получат удостоверителни документи – депозитарни разписки – за получените от тях нови акции. Издаването на депозитарни разписки се извършва от „Централен депозитар” АД чрез съответния инвестиционен посредник по искане на акционера и съгласно Правилника на „Централен депозитар” АД и вътрешните актове на посредника.
Удостоверителен документ за направените вноски е платежният документ (платежно нареждане или вносна бележка) и се получава от обслужващата банка, чрез която инвеститорът нарежда плащането или внася дължимата сума срещу записваните акции.
7. Целта, за която ще бъдат разходвани средствата, набрани от увеличението: Инвестиция в развитието на офис сграда с очаквано надземно РЗП от 35 000 кв.м. и подземна част от 16 000 кв.м. Строежът е планиран да се изпълни върху с учредено право на строеж в полза на фонда, находящо се в Зона 2 от застроителния план на Научно-технологичен парк, гр. София („София Тех Парк“).
по точка втора от дневния ред
СЪВЕТЪТ НА ДИРЕКТОРИТЕ РЕШИ ЕДИНОДУШНО:
Избира и овластява инвестиционни посредници “Първа Финансова Брокерска Къща” ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Енос № 2, и “София интернешънъл секюритиз” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. Георги С. Раковски No 140, ет. 4, да обслужват увеличението на капитала на „ФОНД ЗА НЕДВИЖИМИ ИМОТИ БЪЛГАРИЯ“ АДСИЦ по реда и при условията на решението по т. първа от този протокол. Възлага на представляващ дружеството да сключи договор за подготовка и обслужване увеличението на капитала с избраните инвестиционни посредници.
Новини